事件描述

    　　1）公司拟向中化集团、中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天52.8%和47.2%股权，本次重组标的资产中化蓝天的交易作价为72.4 亿元，发行价格为37.07 元/股，上市公司将新增发行1.95 亿股。发行后（不考虑募集），中国昊华持股比例由64.8%降至53.3%、中化集团、中化资产分别持股9.3%和8.3%；2）公司拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过72.4 亿元配套资金，用于“新建2 万吨/年PVDF 项目”、“20 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）”、“年产1.9 万吨VDF、1.5 万吨PVDF 及配套3.6 万吨HCFC-142b 原料项目（二期）”等项目以及补充流动资金或偿还债务。

    　　事件评论

    　　本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，中化蓝天截至2022 年12 月31 日全部股东权益的评估值为85.6 亿元，扣除永续债后的所有者权益为82.6 亿元。鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润10.2 亿元，最终交易价格为72.4 亿元。2021、2022、2023Q1 中化蓝天分别实现归属净利润为5.5、8.2、0.9 亿元，2023-2026 年（排除以收益法定价的专利等无形资产）业绩承诺净利润为1.3、2.9、4.4、6.3 亿元。承诺具体开始年份，要视收购完成进度而定。

    　　标的“中化蓝天”为氟化工巨头，多个产品份额领先。中化蓝天主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售。中化蓝天主营业务收入主要由氟碳化学品及含氟锂电材料等构成，2023Q1 二者合计占营业收入比重分别为64.9%。氟碳化学品方面，其中R123 产品为全球独家生产，R134a、R125等产品全球市场份额位居前三，截至2023Q1 合计产能为13.3 万吨/年。含氟锂电材料方面，公司含氟锂电材料主要包括电解液以及六氟磷酸锂，2023Q1 合计产能为5.6 万吨/年。含氟聚合物方面，公司含氟聚合物产品主要是PVDF，截至2023Q1 产能为7000 吨/年。含氟精细化学品方面，主要为三氟系列产品，产品主要作为农药及医药中间体。本次交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应，同时充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保值增值。

    　　募集资金满足公司长期发展目标。截至2023 年3 月31 日，上市公司备考合并报表的资产总额为255.0 亿元，本次募集配套资金不超过72.4 亿元，按上限算占上市公司2023年3 月31 日备考合并财务报表资产总额的比例为28.4%。本次配套募集资金将为公司人才引进、技术研发、产业链拓展、产能扩张等方面提供持续支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争能力，增厚公司业绩。

    　　投资建议：公司是技术领先的新材料平台型企业，收购优质氟化工标的中化蓝天将助力其综合实力更上一层楼。预计公司 2023-2025 年归属净利润分别为12.6、15.4、18.8 亿元（暂未考虑中化蓝天并入报表），维持“买入”评级。

    　　风险提示

    　　1、收购进度不及预期的风险；

    　　2、宏观经济运行不及预期。

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