事件：

2017 年1 月27 日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟作价33.42 亿元并通过发行股份方式购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力等10 名交易对手所持有成都亚光电子97.38%的股权，发行价格为12.95 元/股；并拟向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股份募集配套资金不超过12 亿元，发行价格为14.04 元/股。

投资要点：

成立并购基金完成亚光电子收购，重大资产重组取得突破进展。公司控股股东太阳鸟控股联合南京瑞联等8名出资方成立并购基金宁波太阳鸟，并由宁波太阳鸟借款予其控股子公司海斐新材料完成了亚光电子85.84%的股权竞价收购，再以债转股的形式将所持亚光电子的股份转让给太阳鸟控股等9 名并购基金出资方，随后由上市公司以发行股份购买资产的方式向9 名并购基金出资方及持有亚光电子11.54%股权的周蓉收购亚光电子97.38%的股权。我们认为上市公司通过成立并购基金的方式对亚光电子进行收购，不仅能够缓解公司的资金压力，同时由于上市公司的控股股东参与成立并购基金，通过调节出资比例能够维持其控股地位，有利于公司的经营稳定。此次资产重组草案已公布，尚需上市公司股东大会及中国证监会核准。

收购微波电路龙头亚光电子，有望带来整体估值溢价。亚光电子1965年成立，原为中航工业旗下实际控制企业，多年来保持国内军工电子半导体元器件及微波电路龙头地位，具备二级保密资格证书等多项军工资质，在微波电路二极管领域与某所并称为国内“一所一厂”，在微波电路领域排名国内前三。亚光电子2015 年归母净利润为-8.63 亿元，主要由于原控股子公司欣华欣发生的担保支出9.49 亿元，目前欣华欣资产已被剥离。根据公司公告，若本次交易在2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在2017 年度、2018 年度以及2019 年度实现的净利润不低于1.60 亿元、2.21 亿元、3.14 亿元；此外亚光电子亦承诺完成在2016 年的承诺利润数不低于1.27 亿元。可见，收购亚光电子后将显着增厚上市公司业绩；考虑到2017 年军工电子行业的平均市盈率达到67 倍，且亚光电子的优异质地有望带来估值溢价，因此收购有望做大做强公司市值。

“船艇+军工电子”双轮驱动，军民融合再下一城。公司传统业务为船艇制造，此前已通过特种艇业务切入军工领域，并取得军工三级保密资格单位证书、总装备部装备承制单位注册证书。2010-2012 年公司分别中标中国海洋局2.72 亿元、2.12 亿元和2.68 亿元海监艇大单，此外2012年还中标国家海关总署2.75 亿元系列大单，但由于2013 年国务院重组新的国家海洋局，所需复合材料公务执法船艇的大额招标订单推迟，导致公司2014、2015 年特种艇收入较2013 年分别下降43%和35%。从2016 年前三季度来看，公司特种艇营业收入为1.27 亿元，占营业收入比重为31.63%。公司此次布局收购亚光电子，既能够借助后者多年沉淀的军工产业资源获得更全的军工船艇方面的资质及更多的军品船艇订单，亦有助于实现由特种船舶向军工电子的业务拓展，未来有望形成“船艇+军工电子”的双主业格局。

首次覆盖给予公司“买入”评级。公司收购亚光电子是其军民融合战略不断深化的体现，公司有望成为A 股军工电子的标志性个股。考虑到公司收购事项尚未完成，我们分两种情况进行盈利预测：（1）在不考虑收购亚光电子的前提下，预计2016-2018 年公司归母净利润分别为19 百万元、31 百万元、40 百万元；（2）假设2017 年完成收购亚光电子，则预计2016-2018 年公司备考归母净利润分别为19 百万元、191 百万元、261 百万元，对应EPS 分别为0.06 元/股、0.30 元/股、0.41 元/股；根据万德一致性预期测算，2017 年军工电子行业平均PE 为67 倍，考虑到公司在所处行业的龙头地位，给予公司估值溢价到70 倍，对应2017年备考市值达到134 亿元，对应复牌后目标价为21 元，给予公司“买入”评级。

风险提示：商用船艇行业景气度下行，特种艇订单不及预期，收购事项行政审批不通过的风险。

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