11月20日，联创股份披露，公司收到山东省淄博市中级人民法院出具的刑事判决书。判决书指出，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪；法院一审判决孔刚、高胜宁等人犯合同诈骗罪，主犯之一的孔刚被判处无期处刑。

　　事情还要追溯到5年前。2017年、2018年，联创股份分两次，通过现金及发行股份的方式合计以13亿元代价并购了上海鏊投网络科技有限公司(简称“上海鏊投”)100%股权。被告高胜宁等人为上海鏊投出具了高额业绩承诺。判决书认定，2016年至2019年，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。

　　值得注意的是，法院同时判决对扣押在案的被告人违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位联创股份，不足部分责令被告人继续退赔。

　　主犯之一被判无期徒刑

　　判决书显示，上海鏊投成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。2015年底，被告人孔刚与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊投被上市公司高价并购。

　　在被告人孔刚的策划下，上海鏊投调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投的估值，以达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。

　　其中，孔刚为宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人，高胜宁为上海鏊投原总经理、法定代表人，王耘为江苏高能时代在线股份有限公司董事会秘书兼财务总监，黄烱为上汽通用汽车有限公司高级经理，叶青为上海激创广告有限公司法定代表人、总经理、实际负责人。

　　联创股份不幸成为了被害一方。

　　山东省淄博市中级人民法院认为，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。在共同犯罪中，被告人孔刚、高胜宁、王耘起主要作用，系主犯，但被告人王耘相较被告人孔刚、高胜宁在共同犯罪中地位、作用相对较轻，在量刑时酌情考虑。

　　法院一审判决孔刚犯合同诈骗罪，判处无期处刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

　　此外，判决书判决如下：高胜宁犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金二百万元；王耘犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金一百五十万元；黄烱犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金五十万元；叶青犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年，并处罚金五十万元，与所犯非国家人员行贿罪被判处的有期徒刑六年，并处罚金十万元并罚，决定执行有期徒刑七年六个月，并处罚金六十万元。

　　虚增利润应对高业绩承诺

　　回头来看，高胜宁等人深谙高业绩承诺与高估值之道，最终犯下合同诈骗罪。

　　回查公告，2017年9月29日，高胜宁等人与联创股份签订《股权收购协议》，约定联创股份以支付现金6.4807亿元方式收购上海鏊投50.10%股权，所得现金用于增持联创股份的股份，并承诺上海鏊投2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司联创股份的净利润分别不低于9800万元、1.225亿元、1.55亿元，并签订业绩补偿承诺。

　　2018年8月16日，高胜宁等人与联创股份再签订《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》，约定联创股份以6.8363亿元价格收购上海鏊投剩余49.90%股权，支付方式包括定向增发5471.96万股份(作价5.127亿元)和支付现金1.7亿元左右，承诺上海鏊投2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司联创股份的净利润分别不低于1.23亿元、1.55亿元、1.69亿元。

　　为完成高业绩承诺，高胜宁等人不得不进行业绩造假。

　　根据一审判决结果的司法鉴定数据，上海鏊投2017年-2019年期间累计虚增净利润约3.44亿元。其中2017年11月份至2018年12月份上市公司按照50.1%的持股比例对上海鏊投进行了并表处理，2019年1-12月份上市公司按照100%持股比例对上海鏊投进行了并表处理。

　　联创股份表示，经初步测算，本次一审判决对上市公司2017-2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017-2019年连续三年亏损情形，不影响财务审计报告意见类型。公司将根据案件后续进展情况尽快进行财务报告差错纠正。

　　同时，联创股份表示，上市公司已经完全回归化工新材料领域，且完成了对互联网板块业务的彻底清理，上海激创广告有限公司于2020年7月完成剥离，上海新合文化传播有限公司于2021年4月完成剥离，上海鏊投于2021年5月完成剥离，上海麟动市场营销策划有限公司于2021年11月完成剥离。本次判决对上市公司现有业务和未来发展不会产生重大影响。

　　对于追缴损失这一问题，联创股份称，本次判决为一审判决，被告人已上诉，最终判决、后续执行结果以及业绩追偿、民事责任索偿尚存在不确定性。

（文章来源：上海证券报）