2016年上市的爱司凯(300521)，是一家主营工业化打印产品研产销的企业。2020年5月20日，一则重大资产重组方案将公司推上了市场的焦点，公司拟通过重组收购IDC(互联网数据中心)企业金云科技，并将实现实控人变更，此次交易也将构成重组上市。

　　自2019年下半年证监会发布《上市公司重大重组管理办法》新规，放宽创业板“借壳”限制以来，目前A股市场暂无创业板公司成功借壳的先例。爱司凯此次重组则有望冲刺创业板借壳的“首例”。5月22日，证券时报·e公司微访谈第一时间连线爱司凯董秘陆叶，在合规审慎的前提下，回应了投资者关切的问题。

　　拟重组转型IDC业务

　　根据此次重组预案，爱司凯拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司(下称“金云科技”)100%股权。经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为25亿元。

　　此次交易中，爱司凯拟将公司扣除部分现金后依法持有的剩余全部资产、负债及业务作价5亿元进行资产置换，剩余的20亿元资产差价，将通过向交易对方发行股份(支付10亿元)及支付现金10亿元的方式完成支付。其中，现金支付的10亿元对价也将通过向不超过35名特定投资者定增募集配套资金的方式取得。

　　预案介绍，金云科技是一家大型第三方数据中心服务商，主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的业务应用得到连续性且高可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。目前，金云科技的业务主要分布于粤港澳大湾区以及北京、上海、青岛等国内一、二线城市。

　　证券时报·e公司记者注意到，金云科技还是爱司凯股东DTCTP关联方旗下资产，注入上市公司后可有效改善经营结构，提高盈利能力。财务数据显示，金云科技盈利能力持续保持较好水平，2018年-2019年，净利润从3120.97万元快速增长至7170.07万元。爱司凯控股股东及股东DTCTP出于对公司未来经营发展的信心，均承诺其所持有的上市公司股份自上市公司在本次重大资产重组中发行股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让。

　　本次交易前，爱司凯的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。交易完成后，公司将转型进入互联网数据中心业务和互联网接入业务，主营业务将变更为可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方IDC服务商。

　　冲刺创业板借壳首例

　　自去年证监会放宽创业板“借壳”限制以来，曾有不少创业板企业蠢蠢欲动，其中如华图山鼎、达志科技都曾被市场视作“闯关者”，两家公司目前均已经完成了实际控制人的变更，但都还没有推出具体的借壳方案。

　　本次爱司凯重组方案的出炉，可谓是真正意义上的首份创业板公司借壳重组的正式方案。爱司凯特别强调，本次重组的标的公司金云科技所属行业属于新一代信息技术的配套产业，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”。爱司凯董秘陆叶向证券时报·e公司记者表示，证监会对创业板并购重组的松绑是基于一定的限制条件，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。“我们认为，放开创业板的并购重组是通过资本市场向科技领域企业的支持，有助于发展中国的核心科技。”对于公司目前正在推动的“无先例”借壳重组事宜，陆叶认为，此次对创业板借壳“松绑”，属于有针对性的放宽条件，对标的公司有着明确的行业要求，同时上市公司也将面临更加严格的审核标准。

　　此前，爱司凯一直主营专注于工业化打印技术的研发及应用。但近年来，公司经营业绩出现下滑。陆叶对此解释，公司净利润下降因素主要系公司毛利降低、运营成本增加所致。“本次交易完成后，公司将转型进入互联网数据中心业务和互联网接入业务，主营业务变更为可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方IDC服务商，公司资产质量将得到提高，财务状况得到有效改善，持续盈利能力将得到增强。”

　　对于投资者普遍关心的本次交易是否会带来商誉风险的问题，陆叶也作出了重点回应。“根据公司公告的交易预案，在本次交易过程中公司将对扣除部分现金后的其他剩余全部资产、负债及业务进行置出，本次交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。因此公司不存在因本次重组交易产生商誉的情形。”

　　值得一提的是，本次重组预案中已提及业绩承诺及补偿方面的安排，但尚未作出具体业绩测算。对此陆叶表示，目前标的资产的评估工作尚未完成，双方聘请的资产评估等中介机构正在加快相关工作推进，在具有证券期货资质的评估机构对标的公司出具评估报告后，基于该评估报告的相关数据，交易双方将协商确定各年度的具体经营业绩承诺金额，并在后续的重组报告书中予以披露。

（文章来源：证券时报）