老牌血液制品企业派林生物（000403.SZ）的“宫斗”又升级了！

　　10月19日深夜，派林生物发布了临时公告，就公司涉讼一事予以澄清，并向市场进行了相关风险提示。

　　公告显示，近日，公司收到法院送达的《传票》《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼材料，哈尔滨同智成科技开发有限公司（公司二股东，公司董事长付绍兰实控）起诉公司要求撤销监事会决议。10月17日，公司收到《民事裁定书》，冻结杨莉的招行存款50万元，并禁止在结案前召开临时股东大会。10月18日，公司收到新的《民事裁定书》，撤销前述保全民事裁定，解除存款冻结措施。

　　事实上，10月19日傍晚在上市公司公告前，付绍兰就在派林生物旗下子公司派斯菲科官网抢发声明称，公司二股东哈尔滨同智成科技开发有限公司提起诉讼，请求撤销监事会决议并申请行为保全，10月9日，法院受理并裁定((2023)晋0110民初2811号)禁止召开10月25提前换届临时股东大会。10月18日，作出撤销行为保全的裁定((2023)晋0110民初2811号之一)。

　　在声明中，付绍兰还表示此前胜帮基金与其他主要股东见面，都是“最后通牒”的姿态缺乏合作共赢理念，开局即成僵局。但是，事件的另一方，派林生物第一大股东、陕煤集团旗下私募投资机构胜帮英豪并不这么看。胜帮英豪内部人士表示，首先，自入股派林生物以来，胜帮英豪一直在积极争取与二股东方面进行沟通，希望合作共赢，然而收效甚微。从5月股权过户完成后至今已有4个多月，胜帮英豪始终未能进入董事会参与公司治理。出于控制权稳定有利于公司治理规范的目的，召开临时股东大会有利于厘清公司治理的考虑，胜帮英豪于9月16日向董事会提请召开临时股东大会进行董事会提前换届。在无法获得二股东回应的情况下，为满足董事会换届必须提名全部董事候选人的要求，胜帮英豪被迫提名了新一届董事会13名董事候选人。其次，从提请召开临时股东会到股东会正式召开，留足了充足时间给二股东及其他股东提名，远多于公司章程规定的15天要求。胜帮英豪希望能在此期间与所有股东坦诚沟通后达成合作共赢的局面，但其他股东仍未提名。最后，在派林生物日后经营管理中，胜帮英豪将始终保持开放合作共赢的态度，即便这次董事会换届拿到13个席位，也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。

　　简单梳理下涉事双方可以发现：自今年3月，派林生物原第一大股东浙民投将所持股份和表决权全部转让给胜帮英豪后，胜帮英豪背后陕西地方国企陕煤集团成为新的实控人。目前，胜帮英豪凭借监事会会议推进了临时股东大会的召开，以及监事会的提前换届。

　　而付绍兰同样并非派林生物的创始人，自A股上市以来，派林生物的主要经营实体始终均为广东湛江的双林生物。在浙民投担任第一大股东期间，2021年，原双林生物收购了派斯菲科100%股权，重组后，公司改名派林生物，付绍兰旗下公司通过换股成为派林生物的第二大股东，且近期频繁减持。

　　派斯菲科总部位于哈尔滨，在东北拥有丰富的浆站资源。对于血液制品这一强监管的行业，派斯菲科有过历史翻车记录：2018年，派斯菲科曾被监管部门收回了GMP认证。在并入上市公司后，派斯菲科曾作出业绩承诺。遗憾的是，派斯菲科2021年并未完成业绩对赌，2022年虽勉强完成，但是2023年上半年仅完成2023年全年业绩对赌的不足10%，存在需要提供补偿的潜在可能。

　　法律问题我们寻求专业的法律意见。不愿具名的律师观点，本案的诉求在于撤销监事会决议，使临时股东大会丧失合法性，同时原告在开庭前，希望通过申请行为保全提前一步禁止临时股东大会的召开。

　　针对前者，目前我国民商法中明确规定了只有股东（大）会和董事会决议具有可诉性。没有法条支持对监事会决议进行起诉。从此前我国的法院裁定实践看，已有法院对于监事会决议具有不可诉性作出了明确裁定。

　　而行为保全作为强制措施的一种，属于紧急和临时性措施，从来都不应该被滥用。民诉法固然规定了在“使判决难以执行”的情况下可以进行行为保全。但仅在对监事会决议不满的情况下就要求禁止召开股东大会，并不具有必要性。从司法实践看，行为保全并不常见，同时，对于禁止参与股东大会的保全裁定在实务较为罕见，司法实践中也仅限于涉案当事人，并没有一刀切禁止股东大会的召开，因为后者事实上妨碍了被迫卷入大股东斗法的小股东行使表决权。

　　付绍兰的操作，给外界明确了派林生物目前陷入实控权之争的信号。不过从持股比例和所持表决权看，陕煤集团是当之无愧的第一大股东，因而后续的入主董事会虽有波折，但并无大碍。

　　对于派林生物而言，股东大会的结果更为重要，未来的经营布局更为重要。派林生物主要从事血液制品的研究、开发、生产和销售。从全球看，血液制品诞生于二战期间的20世纪40年代。我国的血液制品产业则从20世纪60年代开始发展。这一不足百年的新兴行业，在拯救人类生命方面发挥了巨大作用，在此前的新冠治疗中，血液制品中的静丙（静注人免疫球蛋白）也发挥了积极作用。

　　而血液制品，依据现有的医学技术，将在很长时间段内无法大批量通过重组技术生产。这意味着，血液制品依赖辖区内的健康成年公民献血来完成采集。不可否认的是，血液制品在临床抢救，尤其是战争、天灾等事故带来大量伤亡时，将发挥重要作用。参考美国等发达国家将白蛋白制定为重要战略储备我们可以发现，血液制品也是一种重要的战略资源，在市场规律之上，需要加强宏观调控。

　　观察国内血液制品龙头，天坛生物凭借突破百家浆站的规模坐上国内第一的宝座；华润入主博雅生物后，也在加大“十四五”浆站建设。紧随陕煤集团，今年6月，国药集团入主卫光生物。这股血液制品行业国企控股的浪潮，并非偶尔。作为一个依然拥有市场潜力的成熟行业，良好的盈利性是陕煤投资的基本前提；同时，停发牌照带来的新入竞争者的消失，减少了市场竞争程度，而浆站资源同样需要严格审批，这对于国资背景的陕煤集团既有比较熟悉的路径模式，又有相较民资更有利的牌照获取优势。这么看，这桩并购也是属于发挥了各自的比较优势。

　　从董事会不作出决议，到监事会投下反对票，再到亲自下场法院起诉，付绍兰使得派林生物的实控权之争由暗到明，吸引了太多的关注目光，也消耗了大量的公众资源。眼下最重要的是召开在即的临时股东大会。鹿死谁手，即将揭晓。尘埃落定后，如何领导派林生物在行业集中度进一步提高的残酷大环境下杀出重围，才是新任董事会的重中之重。

（文章来源：财联社）