近日，新潮能源2023年第三次临时股东大会召开，审议《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》。从股东大会投票结果来看，虽然议案获得通过，但反对票比例高达49.9567%。上证报记者采访了解到，本次股东大会有六家券商股东不约而同投出反对票，公司怀疑幕后有机构以衍生品为“通道”来规避监管，并已经向相关监管部门反映。

　　新潮能源的怀疑理由有三。首先，这是一次普通的议案，此前也曾召开股东大会进行审议。据查询， 2017年、2019年新潮能源也曾审议美国子公司和孙公司发行高收益债的议案，两次议案均获高票通过（同意票比例分别是99.9974%和99.9881%），反对票比例不足千分之一。

　　其次，据新潮能源相关负责人介绍，这六家券商股东在投票之前均未和公司管理层做过任何联系和沟通，此前也从未对新潮能源进行过任何调研或路演。“自家公司的自营账户不约而同投出反对票，实在令人费解。”新潮能源相关负责人说。

　　据统计，六家券商股东投出的反对票合计519677250股，占总反对票比例高达41.05%。

　　第三，据新潮能源某股东透露，有同一机构分别与上述六家券商股东之中的两家签订了“场外个股期权Risky结构交易方案合同”，且两份合同内容高度一致。据了解，Risky期权是一种金融衍生品，本质上是买入实值看涨期权+卖出虚值看跌期权的组合，从而达到一个类线性盈亏效果的产品。Risky期权属于杠杆交易，机构可以使用更少的资金来撬动更大的仓位。

　　“是否还有其他券商股东也和这家机构签署了同样的交易合同？”新潮能源相关负责人表示，如果没有一致的利益，很难想象会同时投出反对票。

　　据了解，上述六家券商股东合计持股已达7.64%。“如果真的受同一家机构控制，持股比例已经超过了5%。是否又涉及信披违规的问题？” 新潮能源相关负责人说。

　　据查询，《衍生品交易监督管理办法（二次征求意见稿）》第十五条规定，禁止通过衍生品交易实施欺诈、内幕交易、操纵市场、利益输送、规避监管等违法违规行为；第十八条规定，禁止通过衍生品交易操纵证券市场或者期货市场；第十九条规定，禁止通过衍生品交易规避股份减持、限售规则。

　　11月17日，证监会就《衍生品交易监督管理办法（二次征求意见稿）》公开征求意见。其中提出，完善监管规则，严厉打击以衍生品为“通道”规避证券期货市场监管的行为，包括禁止通过衍生品交易规避持仓限额制度、信披制度、减持限售制度，禁止通过衍生品交易实施短线交易、内幕交易、市场操纵，禁止衍生品经营机构与上市公司大股东、实控人、董监高以及减持限售主体开展以该上市公司股票为标的物的衍生品交易等。

（文章来源：上海证券报·中国证券网）