事件：公司发布吸收合并重庆商社有限公司暨关联交易预案。公司拟通过非公开发行股份方式，向特定发行对象渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴增发，以完成吸收合并集团公司重庆商社的目标。发行数量待标的资产审计评估工作完成后作进一步披露，定价基准日为第七届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60 个交易日的股票交易均价的90%，即19.49 元/股。

    点评：对上市公司财务指标的影响：本次重组完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市。 对上市公司股权结构的影响：本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，公司仍无实际控制人，不会导致实际控制权变更。

    重庆商社系持股型公司，下属主要一级子公司分别为重庆百货（持股51.4%）和万盛五交化（持股100%，主营房屋租赁）。商社集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过将自有物业租赁给上市公司并通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，在重庆和成渝地区具有强知名度和领先经营规模优势。根据公告披露，重庆商社完成重组后的资产范围对应的模拟合并财务数据显示2020/2021/2022Q1-Q3 分别实现营收210.8/211.2/145.0 亿元，归母净利润3.7/3.9/3.6 亿元。

    以积极响应扩大内需战略和深化国企改革为出发点，对集团内资源做进一步整合优化。重庆商社过去曾于2020 年3 月成功引入物美津融和深圳步步高作为战投，此次交易在前次国企混改基础上，预计通过集团公司和上市公司两级主体的合并，对集团旗下优势资源做进一步整合，拉近战投股东与上市公司的距离和直接话语权，更有助于提升上市公司的资产规模和独立性，优化资产负债结构。

    投资建议：过去几年百货行业经历新冠疫情、高温限电以及线上电商等冲击，当前正处于低基数状态。面对消费者个性化、强服务体验等需求特点变化，公司1）持续推进三大平台建设，实现线上线下双线联动补齐短板；2）尝试百货、超市、电器、汽贸四大业态跨业态合作拉新，强化相互引流提升转化；3）促进商场经营转型升级优化体验，降低区域品牌重叠率。本次重组完成后有望缩减管理层级，进一步提高运营效率，使上市公司整体的治理机制更为扁平化、组织架构更加精简，增强公司的零售行业市场地位，提升核心竞争力。我们预计 2022-2024 年公司实现归母净利润 11.5亿元/13.3 亿元/15.2 亿元，维持“买入”评级。

    风险提示：子公司业务发展不及预期；商家经营不及预期；外部不确定性加大风险；重大资产重组进展不及预期；市场环境风险；消费趋势风险等

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