药明康德(603259)6月16日晚间公告，公司股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）收到证监会调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，决定对其立案调查。

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　　股东违规减持药明康德收监管函 律师：未履行预披露规定 暂不满足“没收违法所得”

　　因股东违规减持近30亿元，药明康德收上交所监管函。

　　据了解，此次事起药明康德股东上海瀛翊违反其在IPO时有关减持公司股份的相关承诺，在未提前15个交易日披露减持计划的情况下，通过集中竞价减持公司股份17,249,686股，约占公司总股本的0.6962%，减持总金额为28.94亿元。

　　上交所监管函随即而至，内容涉及四个方面，要求上海瀛翊应在3个交易日内提交自查报告，并根据自查情况履行信息披露义务；尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益；上海瀛翊及药明康德提交此次股份减持的内幕信息知情人名单；药明康德核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。

　　就在上周五晚间，药明康德发布《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》，2021年5月14日至6月8日，公司股东上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持28.94亿元，但上海瀛翊在实施本次减持之前未能遵守其作为委托投票方作出的有关减持公司股份的相关承诺，未提前通知药明康德，也没有提前15 个交易日通过药明康德披露减持计划履行公告等相关程序。

　　据悉，药明康德在6月8日因实施2020年度权益分派而取得中国证券登记结算有限责任公司发送的最新股东名册后，注意到上海瀛翊所持公司股份数量发生变化，才通过发函以及电询的方式向上海瀛翊进行了核查。

　　上海瀛翊对于此次违规减持给出的原因是，上海瀛翊减持前持股占公司总股本的0.8381%，未达总股本的1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方。

　　但事实上，今年4月末，药明康德发布IPO限售股上市流通公告，包括上海瀛翊在内的多位原始股东锁定期即将届满，且将于5月10日起上市流通，而该公告中亦明确了各持股平台和一致行动人在减持公司股份时应遵守的承诺，就包括了“各持股平台、一致行动人及委托投票方通过集中竞价交易减持公司股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序。”

　　广东金桥律师事务所合伙人律师罗建欣向财经网解读道，药明康德股东上海瀛翊减持属于减持公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，且上海瀛翊在药明康德上市前招股书中做出了减持需要提前15个交易日披露的承诺。

　　他指出，按照《证券法》第三十六条二款规定，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

　　新《证券法》提高了信披违规、内幕交易等违法行为的处罚力度。第一百八十六条规定，“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”相较于以往以书面警示、通报批评等进行处罚，新规定增加了实质性处罚的规定。而此次上海瀛翊违规减持是否适用这一规定？罗建欣解读称，从此次违规减持来看，并不属于限制转让期内的减持，不能依据该条约定没收违法所得，“因为已经过了限制转让期，只是没有履行提前15个交易日预披露的规定。”

　　但有专家认为，可适当提高股东违法减持的处罚力度，处罚对于违法股东、董监高而言不痛不痒，较低的违法成本与高回报会导致违规减持的屡禁不止。

　　值得一提的是，随着违规减持事情的曝光，近三天药明康德股票持续下跌，“股东违规减持”是否造成中小投资者的损失，罗建欣认为，公司违规减持可能会导致股价下跌，但是并不是一定的，药明康德在上海瀛翊减持期间实际上股价是上涨的，所以很难证明中小投资者有损失，但是违规减持事情被曝光后药明康德股票在下跌，能否属于给中小投资者造成损失，怎么认定目前法律都没有规定，存在索赔障碍。

　　而另一方面是否会影响公司的基本面，在罗建欣看来，“还是要看药明康德的发展情况”，他谈到，因为上海瀛翊持股不到1%，不是公司的控股股东，应该不会对公司基本面造成影响，“但由于上海瀛翊违规减持，至少短期会给中小投资者造成一定心里影响。”(来源：财经网)

（文章来源：e公司）