由于2020年年报被出具无法表示意见的审计报告而被实施退市风险警示的*ST广珠(600382)有望迎来重大转折。公司日前披露重大资产重组方案，拟出售城运公司92%的股权，出售价格为公司对城运公司的累计出资额27.6亿元；进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为21.1亿元。同时，由子公司明珠矿业拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为16.01亿元。

　　公告显示，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。重组完成后，公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，此前困扰公司的实控人资金占用问题也将迎刃而解，同时上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。

　　置出城运公司解决合规性问题

　　目前，*ST广珠的主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与公司于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动。天眼查显示，城运公司是*ST广珠控股92%的子公司。

　　根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，*ST广珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据兴宁市政府会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。

　　在这一背景下，*ST广珠推出了此次重大资产出售和购买方案，将所持有城运公司92%股权出让给兴宁城投公司，交易作价27.6亿元；在进行债权债务相抵后，*ST广珠还可收回21.1亿元。此外，*ST广珠已收回兴宁市人民政府支付的专项弥补资金11.56亿元。

　　“对上市公司来说，在目前房住不炒的政策和行业形势下，本次资产出售解决了城运公司业务经营合规性问题，土地一级开发项目回收性整改达成，将问题资产变为良好现金流，更好地支撑上市公司未来发展。”*ST广珠相关负责人在接受证券时报·e公司记者采访时表示。

　　该负责人还表示，目前*ST广珠六个共同合作投资房地产开发项目均已到期，上市公司积极采取各种措施加大对六个项目本金及利润分配款的追收力度。其中“弘和帝璟”项目已全部采用以资抵债，“怡景花园”部分已采用以资抵债，相关子公司对“经典名城”项目合作方就该项目合作合同纠纷一案已向梅州市中级人民法院提起诉讼，其余项目的到期解决方式尚在协商中，公司将加大相关抵债资产处置力度尽快回笼资金、降低损失。

　　拟置入资产承诺4年盈利超16亿元

　　“鉴于出售城运公司后，上市公司将面临无主营业务的情形。为了有利于上市公司增强持续经营能力，不出现导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，需将大顶矿业经营性资产包注入。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，公司及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致。”*ST广珠相关负责人表示。

　　重组公告显示，大顶铁矿是国内少有的优质矿山，依据备案资料，大顶铁矿属于露天磁铁矿、资源储量的平均品位为40.76%，远高于国内铁矿石的平均品位，其原矿石具有低硫、低硅、低磷的特点，有利于提升产成品质量，开采时只需剥离表面土层即可采掘，生产加工技术与设备较为先进，且加工流程与环节相对简单，开采成本较低。大顶铁矿地处广东省河源市连平县，矿山周边交通便利，物流运输成本相对较低，进一步加强了大顶铁矿的成本优势。

　　财务数据显示，2021年1-9月、2020年度及2019年，大顶矿业分别实现毛利为10.75亿元、7.89亿元和6.24亿元，其中主营业务毛利的贡献率分别为97.74%、99.81%和99.88%。而主营业务毛利又主要来自于机烧精粉、1号粉业务，2021年1-9月，该两项业务毛利之和占大顶矿业毛利总额的97.22%。

　　根据*ST广珠披露的拟重组经营性资产模拟财务报表，本次重组若能顺利完成，上市公司的业务规模和盈利能力将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的1.96亿元增长至交易后的14.62亿元，增幅为645.04%；2021年1-9月归母净利润将从交易前的1.13亿元，增长至交易后的8.31亿元，增幅为638.12%。

　　同时，为保证未来业绩持续稳定，交易对方张坚力、大顶矿业与*ST广珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》，对方承诺在2022年、2023年、2024年、2025年度，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于4.41亿元、4.19亿元、3.97亿元和4.21亿元，合计超过16亿元，已完全覆盖本次收购的交易金额。

　　*ST广珠相关负责人进一步表示，未来上市公司一方面将投入资源对原有矿区储量进行进一步的勘探，另一方面将积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务和业绩增长点。“大顶矿业现有固废矿渣储量九千多万吨，后续进行开采铁矿过程中亦会增加固废矿渣的量，评估报告中根据大顶矿业现有固废原料70%的利用率进行测算，按照大顶矿业现有砂石和未来新增的加工能力，现有固废矿渣的生产加工有望延续到2035年，届时上市公司的业务规模和盈利能力将能实现较大提升。”

（文章来源：证券时报·e公司）