反复“挣扎”大半年之后，*ST邦讯可能仍难以逃脱退市的命运。

　　*ST邦讯5月6日披露，深交所决定拟终止其股票上市交易，原因是公司未在法定期限内，披露2021年年报。2021年4月，由于上年净利润、净资产均为负值，营业收入低于1亿元，该公司股票已被实施退市风险警示。

　　交易所做出上述决定前经过两次延期。*ST邦讯4月28日晚间公告称，因重大事项未与审计机构达成一致，无法按期披露2021年年报、2021年一季报，核心问题是*ST邦讯去年12月底受赠的成都能盾电子科技有限公司(下称“能盾电子”)股权等资产的价值确认。

　　受赠能盾电子股权，是在今年4月启动破产重整前，*ST邦讯最后的保壳举动。披露显示，在受赠过程中，能盾电子的资产评估值，增值率高达9倍以上。年报审计机构复核时认为，能盾电子的评估值无法认定。

　　不仅如此，甚至连能盾电子的审计、评估机构，也在近日发函，指责*ST邦讯盗用公章、会计师人名章，骗取资产评估报告。

　　受赠能盾电子股权，是*ST邦讯所有保壳举措的一个缩影。去年下半年以来，该公司通过突击签订合同、收购资产等，在短短一个季度时间，将营业收入规模提升了十多倍。但在交易所追问之下，该公司披露了早于合同确认收入、营收大幅调减等严重问题。

　　最后的“挣扎”

　　未能在最后期限披露年报、一季报，对*ST邦讯来说，来得并不突然。

　　*ST邦讯的2021年年报、一季报披露时间，原定为4月25日。临近到期前一天，该公司突然将披露时间延期到4月29日。但到了当天晚间，该公司称，因重大事项未与审计机构达成一致意见，无法在法定期限内披露2021年年报、2022年一季报。

　　而此前从2021年4月29日开始，因2020年净利润、净资产均为负值，营业收入低于1亿元，且年报被出具“无法表示意见”的审计报告，*ST邦讯股票即已被实施退市风险警示。

　　不能按期披露年报的上市公司，此前并不多见。但到了今年，这种情况却突然增加。截至5月7日，包括*ST邦讯在内，A股已有11家上市公司，未能在4月30日的最后期限披露2021年年报。

　　同样是年报“难产”，但*ST邦讯的情况，比其他A股严峻得多。截至5月7日，存在上述类似情形的上市公司中，目前明确收到终止上市通知的，除了*ST邦讯之外，只有*ST济堂一家。

　　未能与审计机构达成一致的重大事项，是*ST邦讯去年12月底受赠能盾电子股权的资产审计与评估、与此相关的四川天府银行三方债务转移债务豁免等问题，这可能导致其2021年经审计净利润、净资产为负，营收低于1亿元，年报也可能被审计机构出具非标意见。

　　三季报数据显示，去年前三季度，*ST邦讯营业收入只有1004万元，净利润亏损5120万元，期末净资产为-2亿元。而在2020年，该公司这三项指标分别为1930万元、亏损2.42亿元和-1.99亿元。

　　在此情况下，去年12月底，*ST邦讯以控股孙公司香蚁贸易(北京)有限公司(下称“香蚁贸易”)的名义，从李强手上无偿受让了能盾电子49%股权。

　　截至2021年10月底，能盾电子总资产1604万元，净资产1217.7 万元。最近一个会计年度的营业收入、净利润分别为776.4万元、273万元。受赠后，*ST邦讯可纳入合并报表的营收、净利润分别为380万元、133.9万元。

　　然而，能盾电子的资产评估值却高达1.66亿元，较账面值陡然飙升9倍以上。而*ST邦讯受赠股权的对应价值，也达到8132万元。

　　倘若受赠顺利完成，*ST邦讯资产、盈利状况将明显改善。根据业绩预告，受赠能盾电子股权，将增加其2021年末净资产约7300万元，通过中基汇投资管理有限公司受让四川天府银行的债务并豁免后，将增加其期末净资产8200万元。

　　不过，对于这样的评估结果，年报审计机构却不认可。立信中联会计师事务所出具的复核意见认为，上述资产评估结果有四方面问题：对评估公司特有风险收益率取值依据不充分、资本结构存在问题、折现率取值与评估对象现状不符、主审会计师事务所资质存在问题，因而无法认定能盾电子的评估值。

　　披露信息显示，能盾电子注册资金100万元，李强、缪丹分别出资90%、 10%。受赠资产前，*ST邦讯、李强分别间接、直接持有香蚁贸易81.1%、 9.9%股权。

　　骗取审计、评估报告疑云

　　受赠能盾电子股权，本来是想在退市危机前“挣扎”一下，但出乎意料的是，这反而成了压垮*ST邦讯的最后一根稻草。

　　更为离奇的是，除了年报审计机构，甚至连会计师事务所、评估公司，也出面推翻了最初为能盾电子出具的审计、资产评估报告。

　　根据*ST邦讯2021年12月底披露，能盾电子的审计、资产评估机构，分别为北京富泽瑞会计师事务所(下称“富泽瑞”)、北京宁邦鸿合资产评估事务所(下称“宁邦鸿合”)。

　　今年4月20日，*ST邦讯收到富泽瑞公函。富泽瑞在公函中称，自成立以来，从未为*ST邦讯及能盾电子出具任何审计报告及情况说明，*ST邦讯盗用事务所公章及会计师人名章。也就是说，会计师事务所、评估机构出面推翻了*ST邦讯所称的为能盾电子出具的审计、资产评估报告。

　　同一天，*ST邦讯收到宁邦鸿合发来的公函，后者决定撤销其为能盾电子股权出具的评估报告。原因是评估报告出具至今，正式协议未寄回，评估费用未支付；二是委托人未如实告知评估目的；三是评估过程中未按照证券服务业务的风险类型设计并执行评估程序，且收费仅5000元，与证券服务业务收费标准严重不符，且委托人存在欺诈骗取评估报告的情形。

　　面对上述指控，*ST邦讯坚称没有骗取评估、审计报告。该公司称，已向富泽瑞指定账户支付了2000元审计费，并未盗用富泽瑞事务所公章及会计师人名章，不存在使用虚假报告的情形，也不存在骗取评估报告的情形。

　　不仅如此，富泽瑞目前已经注销。第三方可查信息显示，富泽瑞成立于2019年3月，今年4月14日已经进行了简易注销。

　　*ST邦讯收到两家中介机构公函的时间，也显得疑问重重。在北京证监局责令说明的情况下，该公司才在4月20日披露，由于3月1日变更了办公场地，没有员工在原场地办公，因此出现了延迟收件，但其未披露两家机构函件发出时间和实际收到时间。

　　当然，这并不是*ST邦讯保壳所面临的唯一难题。2018年1月，该公司实际控制人张庆文向钟绪强借款1910 万元，目前剩余本金1703万元，上市公司提供担保。该公司今年1月6日披露，钟绪强出具承诺函，承诺不会以任何方式，要求上市公司为张庆文借款承担任何连带担保责任或履行任何其他义务，且承诺函不附带任何条件。

　　上述债务豁免，对*ST邦讯关系重大，根据披露，在上述担保中，该公司已计提预计负债2894万元 。豁免后，不但能增加公司净资产，还能增加利润。

　　但事后查明，债务豁免并非没有条件。钟绪强豁免债务的前提，是由张庆文方面向其支付50万元现金，并由张庆文的子女置换上市公司对债权人的担保。双方签订协议后，由于修改其中部分内容的要求未获满足，钟绪强一直拒不提供纸质版的合同。4月13日，*ST邦讯、张庆文等为此被北京证监局采取警示措施。

　　早于合同确认收入

　　*ST邦讯今年1月28日披露，预计公司2021年实现营业收入1.1亿至1.55亿元，扣除与主营业务无关的收入后为1.1亿至1.5亿元，净利润则为亏损5000 万至7400万元，扣非后亏损8000万至1.2亿元，期末净资产为-3000万至-7500万元，同比均大幅改善。

　　营收大幅增加，主要来自子公司江西海纳通通信技术有限公司(下称“海纳通信”)。业绩预告显示，2021年，海纳通信通讯及计算机综合系统集成服务实现收入约6800万元，孙公司图斯崆南京科技有限公司(下称“图斯崆”)、成都点翼科技有限公司，分别实现收入约5100万元、2900万元。

　　在交易所追问下，突然增长的营业收入，暴露出更多严重问题。根据*ST邦讯3月31日披露，2021年，该公司对北京华胜信安电子科技发展有限公司(下称“北京华胜”)销售2836.7万元，对成都随锐云科技有限公司(以下简称“成都随锐”)实现销售额2091.49万元。

　　海纳通信与北京华胜、成都随锐，共签订了16份业务合同，签订时间全部在2021年10月9日及以后。合同签订后的十几天至50天左右的时间，其中15份合同就超额确认了收入，且存在部分收入确认时间早于合同签订时间的情况。

　　披露显示，去年12月1日，海纳通信与北京华胜签订远程协同通讯系统项目合同，合同金额约240万元。但离奇的是，双方签订合同前一个多月的10月26日，该公司就确认了该业务收入，而且确认的收入金额为271万元，超过合同金额31万元以上。

　　这还不是全部。同样在去年12月1日，海纳通信与北京华胜分别签订金额361万元、385万元的两份合同。但在此前的11月29日、10月26日，海纳通信分别超额确认408.8万元、435万元的收入。

　　图斯崆是海纳通信收购而来的子公司。去年10月底，海纳通信以105万元的价格，收购了图斯崆51.22%的股权。扣除兼职人员后，该公司从业人员总共只有20人。

　　然而，被海纳通信收购后，图斯崆的营业收入，在短短两个月内猛增120余倍。2021年前三季度，图斯崆实现营业收入44.55 万元，但四季度却猛增至5338万元，去年全年实现营业收入5383万元。

　　交易所问询之后，图斯崆的营业收入大幅调减。其中，技术开发集成业务收入调减993万元，降至1319万元，网络营销推广业务收入则调减2283万元，降至279.6万元。合计调减金额3276万元，调减比例高达60%以上。

（文章来源：第一财经）