处于多事之秋的ST国华(000004.SZ)再爆新隐情。ST国华近日发布的公告显示，5月13日，公司第三大股东彭瀛所持的154.55万股股份遭司法冻结。在此之前的5月10日，彭瀛持有的、全部遭冻结的ST国华1223.33万股才被解除冻结。

　　“彭瀛未按约定支付股权受让款，因此我们不得不通过司法途径保障公司利益”，5月20日，北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙)(下称“墨池山创投”)一位内部人士在电话中向《经济参考报》记者确认，彭瀛两次股权被冻结，均由该公司向法院申请所致。

　　墨池山创投的言行直接否定了ST国华重组草案中披露的信息。《经济参考报》记者采访发现，随着ST国华种种内控乱象曝光，公司股价大幅下跌，发端于三年前的ST国华12.81亿元并购风险正加速暴露，这起蹊跷的股权冻结案撕开了ST国华并购残局的一角，当初蜂拥而至的一些外部投资者尚未收回投资，就已陷入股价泥潭，昔日的攻守同盟正采取措施自保，陷入困境的ST国华腾挪空间大为受限。

　　司法冻结牵出并购隐情

　　作为一家主要从事移动应用安全服务业务的公司，ST国华近期麻烦不断：公司2021年财务报告被出具“保留意见”审计报告、内控报告被出具“否定意见”审计报告，大额商誉减值伴随业绩巨亏，监管部门火速问询，公司被“ST”，股东减持，股价大幅下跌……

　　雪上加霜的是ST国华第三大股东彭瀛的股份两次遭司法冻结。

　　表面上看，近期发生的两次股权司法冻结似乎只是彭瀛与墨池山创投之间的恩怨，事实上，他们均与ST国华密切相关。

　　一方面，两次申请冻结的都是彭瀛名下的ST国华股份，墨池山创投在过去的五年时间里不走司法途径，偏偏此时申请冻结彭瀛股权，与ST国华目前糟糕的状况有关，另一方面，墨池山创投所追讨的股权受让款，源于2017年转让其所持的智游网安股权，智游网安是ST国华核心资产。再者，因2021年业绩承诺未达标，彭瀛需向ST国华补偿787.64万股，其股权是否受限势必影响其对ST国华的补偿。

　　这起争端最早是5月6日曝出的。ST国华当晚发布公告称，公司近日收到持股5%以上股东彭瀛《关于股份被司法冻结的告知函》，获悉其所持有的公司股份被司法冻结。

　　彭瀛此次被冻结的ST国华股份合计1223.33万股，占公司总股本的比例为7.84%。

　　这是彭瀛目前所持有的全部ST国华股份，均来自ST国华2019年的重组。重组公告显示，国农科技(即“ST国华”)以15.80元/股向彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、前海胡扬等19名交易方发行8107.59万股，作价12.81亿元收购上述19名交易方持有的智游网安100%股权。

　　彭瀛作为智游网安的创始人、实际控制人，通过此次并购获得股份1631.07万股，由于2020年智游网安业绩对赌未达标，彭瀛补偿ST国华307.83万股，其所持股份降至1323.24万股。2021年8月6日，彭瀛所持股份中的99.94万股解禁，次日，彭瀛就披露了减持计划，并于2021年8月31日—2021年9月23日全部抛售了首批解禁的99.94万股，彭瀛持股进一步降至1223.33万股。

　　墨池山创投为何要申请冻结彭瀛所持有的1223.33万股ST国华股份？

　　梳理公告，有两点需要注意：一是此次诉讼案件涉及债权金额为股权收购款747.56万元，利息651.43万元，违约金287.06万元，律师费5万元；冻结股份数量1223.33万股；二是彭瀛认为，墨池山创投与五莲心一网络科技中心(有限合伙)(下称“五莲心一公司”)签署《智游网安体系股权转让协议书》等文件，约定股权受让方为五莲心一公司，彭瀛并非该股权转让协议的签署方，据此保全他名下财产无法律和事实依据。

　　所谓的“股权收购”要追溯到五年前ST国华的并购。

　　ST国华2019年发布的重组草案披露，2017年11月，智游网安的第七次股权转让过程中，五莲心一公司以8287.785万元受让了墨池山创投持有的智游网安全部559.37434万元出资额(股权比例为19.1848%)、全民金服19.1848%股权、全民点游19.1848%股权，北京墨池山退出智游网安。

　　重组草案称，上述股权转让事宜系各方真实意思表示，股权转让价款均已支付，就股权转让事宜以及上述相关协议约定的事项不存在争议或纠纷。

　　然而，时隔五年之后，墨池山创投却将彭瀛诉至法庭，追讨当年的股权转让款。显然，这与重组公告所称的“转让款已支付、不存在争议或纠纷”相悖。

　　“这笔股权受让款一直没有支付完毕”，前述墨池山创投内部人士称，公司领导看到ST国华近期发生的事后非常着急，不得不通过司法途径保障自身权益。她称，第二次冻结股权是因为彭瀛仍未支付完毕股权受让款，至5月20日，彭瀛依然未支付。

　　ST国华证券部一位人士没有回应为何重组当时的说法与现在司法冻结相悖的原因。5月20日，该人士告诉《经济参考报》记者，彭瀛没有主动向上市公司说明上一次股权解冻以及第二次股权被冻结的事宜，公司是在主动查询的情况下才知晓，随后按照规定予以公告。

　　5月20日，智游网安的官方联系电话一直无人接听。

　　“从现有的情况来看，墨池山创投与五莲心一公司之前的股权交易是真实发生的，但当时的中介机构应该只是做了形式上的核查，因此才在重组草案中称股权交易款已支付、双方无法律纠纷”，5月20日，一家A股软件公司资本运作顾问告诉《经济参考报》记者，不排除ST国华当初并购智游网安有一揽子的资本运作方案，墨池山创投与五莲心一公司的股权交易可能就是其中设计的环节之一。该人士进一步指出，上市公司并购暴雷大多因标的公司历史沿革(股权问题)、商业模式问题而引爆，当股东之间的利益无法达成一致时，整个资本运作就无法按照预先设计的路径来实施，随着“利益同盟”瓦解，并购风险便开始暴露。

　　利益残局陷困境

　　对于墨池山创投的发难，彭瀛并不买账。他称，墨池山创投当初是与五莲心一公司签署《智游网安体系股权转让协议书》等文件，约定股权受让方为五莲心一公司，他并非该股权转让协议的签署方，据此保全他名下财产无法律和事实依据，且可能导致上市公司股价波动，损害股东利益。因此他请求人民法院解除保全裁定。

　　话虽如此，但他忽略了一个事实。重组草案显示，他在五莲心一公司的出资比例为46.18%，他担任五莲心一公司法定代表人、执行事务合伙人，实际控制着五莲心一公司。彭瀛指定五莲心一作为墨池山创投所持智游网安股权的受让方。

　　或许正因如此，五莲心一公司作为彭瀛名下一个的持股、避税平台，当五莲心一于2018年4月转让其所有智游网安股权、完成其历史使命后，墨池山创投似乎也只能找彭瀛追讨当年的股权转让款，彭瀛所持的ST国华股权自然被墨池山创投盯上。

　　颇为讽刺的是，墨池山创投与彭瀛有过相当长时间的“蜜月期”。

　　天眼查数据显示，墨池山创投成立于2012年6月12日，它是一家股权投资公司，出资额1亿元，GP为自然人程富(持股3%)，LP为于晶(持股57%)、蔡晓东(持股40%)。墨池山创投共有10家一级子公司，均为投资参股，涉及能源科技、文化发展、信息技术、农产品、工业自动化控制等领域。墨池山创投对上述项目的投资均处于A轮或B轮。

　　智游网安于2013年1月成立，两个月后，墨池山创投就出资780万元(出资比例30.02%)入股智游网安。2014年—2017年，智游网安经历了多轮股权转让和增资扩股，墨池山创投始终不离不弃，甚至还参与了2014年7月的增资、2014年9月的股权受让和2015年3月的增资，墨池山创投不断加大了对智游网安的投资。

　　拐点出现在2017年8月。墨池山创投与彭瀛控制的五莲心一公司签订了《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一公司以8287.785万元的价格受让北京墨池山持有的智游网安、全民金服、全民点游各19.1848%股权。

　　这笔股权转让，意味着墨池山创投在投资智游网安4年之后退出。与其进行同样操作的，还有其他一些投资者。

　　《经济参考报》记者注意到，ST国华并购智游网安之前，智游网安股权频繁变动，仅股权转让就高达16次，还有多次增资行为，这些增资和股权转让背后，充斥着股份代持、业绩对赌，个中细节极为复杂。

　　兜兜转转之后，智游网安的股东数量不减反增，随着ST国华出手收购，智游网安19名股东顺理成章的进入这场利益局中。

　　以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为12.82亿元，较账面净资产评估增值11.47亿元，评估增值率849.94%。经交易各方协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为12.81亿元。整个并购采用股份支付，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。

　　重组草案显示，包括中关村并购基金、深圳达晨、联通创新、北京浦和赢、前海胡扬在内的14名交易对手为非业绩承诺方，以当时智游网安的交易作价测算，14名非业绩承诺方的投资收益在14.29%—158.06%之间。

　　并购业绩对赌方彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源的投资收益分别为1998%、3721.83%、500980.76%、62.49%、59.96%。

　　如果ST国华的资本运作顺利实施，19名交易方的纸面财富将变成真金白银，但智游网安随后的业绩却并未达标，导致整个并购风险加速暴露。

　　按照业绩对赌方案，智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9000万元、1.17亿元、1.52亿元。但实际情况是，智游网安在上述报告期内实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9099.31万元(完成率101.10%)、7592.46万元(完成率64.89%)、4954万元(完成率32.57%)。

　　彭瀛通过并购获得股份1631.07万股，至今仅减持99.94万股，扣除2020年股份补偿后，彭瀛持股进一步降至1223.33万股，以5月20日ST国华收盘价10.38元/股测算，这部分股份市值为1.27亿元。不过，按照约定，因智游网安2021年度业绩不达标，彭瀛还需补偿上市公司787.64万股。但目前彭瀛所持股份中，970万股(占其所持股份比例79.29%)已被质押，154.55万股(占其所持股份比例的12.63%)被司法冻结，未受限股份仅98.77万股。

　　按照重组方案，前述14名交易对手所持ST国华股份锁定期为12个月或36个月。至今年3月31日，仅有中关村并购基金、联通创新、深圳达晨、南通杉富等4名非业绩承诺方出现在ST国华前十大流通股东之列，分别持有ST国华1233.05万股(占流通股本比例7.90%)、170万股(占流通股本比例1.09%)、112.02万股(占流通股本比例0.96%)、75.95万股(占流通股本比例0.65%)。群岛千帆、合肥中安以及其他非业绩承诺方或已高位套现离场。

　　但中关村并购基金、联通创新能否全身而退尚是未知数。以中关村并购基金为例，该公司于2018年1月入股智游网安，投资成本为1.2亿元，通过收购获得ST国华1524.05万股股份。2021年6月10日—2022年5月19日，中关村并购基金合计减持312万股ST国华股份，粗略测算，中关村目前已累计套现6980万元左右，目前持股市值为1.26亿元。这意味着，倘若ST国华股价今后维持在10.38元/股的水平，中关村并购基金入股智游网安4年的投资收益将非常有限。

　　内控乱象制约腾挪空间

　　无论是彭瀛的股份遭司法冻结，还是中关村持续减持套现，都或多或少有种“大难临头各自飞”的味道。这些当初紧密合作的利益同盟，到底嗅到了什么危险信号？

　　直接的导火索是ST国华的两份审计报告。

　　自1990年12月1日上市以来，ST国华主营业务频繁变化。从最初的汽车运输到2001年的生物特征识别系统、生物医药，2006年至2015年的房地产到2016年的生物制药，再到2017年的移动互联网游戏。2019年12月，公司完成移动互联网安全业务的收购。2020年12月，公司完成对移动互联网游戏运营相关子公司的减资。2021年起，公司陆续开拓智慧城市及应急业务。

　　原本意欲借收购智游网安实现公司转型的ST国华，最终却因智游网安业绩不达标而发展受挫。公司年审机构致同会计师事务所对ST国华2021年度内部控制报告出具了“否定意见”审计报告。

　　这非同小可。中国注册会计师协会统计的数据显示，截至2022年4月30日，47家事务所共为2521家上市公司出具了内部控制审计报告，其中仅有48家被出具了否定意见审计报告，3家被出具了无法表示意见审计报告。

　　致同会计师事务所指出，ST国华在商誉减值相关内控、收入截止相关内控、员工薪酬及采购相关的内控三大方面存在重大缺陷。

　　以商誉减值内控为例，ST国华于2022年1月26日发布了《2021年度业绩预告》，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为盈利1亿元-1.48亿元。但公司最终经审计的归属于上市公司股东的净亏损为5.09亿元。ST国华在商誉减值测试时未充分考虑子公司智游网安2021年度未完成业绩承诺事项，商誉减值测试不审慎，导致商誉减值计提不充分，导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差。

　　在收入截止性问题方面，ST国华主要存在提前确认收入的问题，导致财务报表错报毛利4798.77万元。

　　除此之外，致同会计师事务所对ST国华2021年度财务报告出具了“保留意见”审计报告。之所以如此，与ST国华报告期内开发支出资本化、第三方回款合理性存在疑点有关。

　　以开发支出资本化为例，致同会计师事务所核查指出，ST国华2021年度的三个项目：移动应用安全监督监测平台V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台V1.0、鸿蒙应用加固平台V1.0，金额合计1608.26万元。公司管理层认为已符合《企业会计准则》开发支出资本化的相关规定，因此公司将开发支出转入无形资产。但是，公司对研发项目台账及研发费用归集明细表的管理有待完善，未能提供研发项目经费预算、工时预算及研发人员详细工时记录等相关支持性证据，致同会计师事务所无法就归属于该无形资产开发阶段的支出计量准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　第三方回款问题更是充满疑点。ST国华2021年度第三方回款共涉及7家代付方，金额合计2705.81万元。2021年度发生的第三方回款主要原因系ST国华客户因其自身原因，委托具有关联的代付方向公司付款；这些第三方回款对应的收入于以前年度确认。经核查，致同会计师事务所获取了银澎小鸟云计算(深圳)有限公司、深圳西银澎程科技有限公司、智游盾信息技术(深圳)有限公司以及麦克尔信息技术(深圳)有限公司等4家代付方的代付协议；实施函证并获取了上述4家代付方的回函，并核查了全部7家代付方第三方回款的原因及支持性依据。但是，该所无法获取第三方回款的代付方银行流水，以核查回款资金来源及代付款的恰当性。因此，该所无法对该第三方回款相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　5月6日，因致同会计师事务所(特殊普通合伙)对ST国华出具了否定意见的内部控制审计报告，公司被实施其他风险警示，公司股票简称由“国华网安”变更为“ST国华”。5月6日晚间，ST国华发布了彭瀛所持股份被司法冻结一事。5月6日—5月13日，ST国华股价连续6个交易日跌停。5月16日，公司股价放量大跌4.44%。

　　ST国华称，彭瀛处于司法冻结状态的股份数量为154.55万股，处于非冻结状态的股份为1068.77万股，超过彭瀛需补偿的股份数量，本次冻结事项暂未影响业绩补偿方案的实施。

　　“我们目前正在按照监管要求对内控缺陷进行整改”，5月20日，前述ST国华证券部人士告诉《经济参考报》记者，公司目前对智游网安能够有效控制，“公章之类的东西都在上市公司控制之下，公司也向子公司派驻了高管。”

　　然而，ST国华的遭遇对后续资本运作的影响不可小觑。“非标意见审计报告所涉及的问题未消除前，ST国华不能开展再融资、资产重组、股权激励等资本运作”，一位要求匿名的深市上市公司董秘告诉《经济参考报》记者，ST国华被实施风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%，这将导致大批机构将其股票从池子中剔除，公司日后的交易量、活跃度都将受限，公司的腾挪空间被大大压缩。

（文章来源：经济参考网）