随着国企改革三年行动步入关键年，“中航系”深化整合的步伐也迈向了机载系统领域。6月10日晚，中航电子、中航机电同步披露重组方案：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，并定增募集配套资金不超50亿元。

　　具体来看，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方。其中，前者的换股价格为19.06元/股，后者的换股价格为12.59元/股，双方的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可换0.6605股中航电子股票。

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　与此同时，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，机载公司将其原持有中航电子的股份及原持有中航机电的股份，按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。

　　此外，中航电子还将采用询价的方式发行定增募集配套资金，用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用及项目建设。其中，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞拟认购的金额分别为5亿元、3亿元、1.8亿元和1.8亿元。

　　对于异议股东的利益保护机制安排，预案明确，中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即18.44元/股；中航机电异议股东的现金选择权价格为10.33元/股。这个价格，远低于中航机电停牌前的收盘价(11.22元/股)。

　　资料显示，中航机电系国内军用和民用航空机电产品的系统级供应商，参与了国产大飞机C919等机型机载产品的研制工作，市场占有率约55%至60%。本次重整，正值中航机电规划提升民机机电系统市场之际，而中航电子系航空工业集团旗下航空电子系统平台，业务范围涵盖防务航空、民用航空、先进制造业。

　　值得一提的是，截至2021年底，中航机电营收接近150亿元，总资产达349亿元；中航电子同期的该两项数据分别为98.39亿元、262.63亿元。从市值、营收与资产规模维度看，被整合方中航机电的体量要略大于中航电子。

　　目前，航空工业集团在A股控制的上市公司平台包括中航电子、洪都航空、中直股份、中航光电、富士达等。今年全国两会期间，航空工业党组书记、董事长谭瑞松提交了关于建立军工央企资产调整平台的提案，呼吁从行业管理、政策机制上着手解决军工资产市场、能力和资产流动性等问题，让军工央企释放更多存量资产的市场价值，优化资产结构，轻装前进加快迈向世界一流企业。

　　对于本次整合，中航电子与中航机电均表示，有利于推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；发挥协同效应，打造具有国际竞争力的航空机载产业；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。

（文章来源：上海证券报）