并购市场再现“蛇吞象”。

　　乐凯新材今年2月披露预案称，拟发行股份购买航天能源100%股权、航天模塑100%股份，拟发行股票募集配套资金。

　　9月23日晚间，乐凯新材发布草案，标的资产交易价格终于得以敲定：航天能源、航天模塑100%股份交易价格合计高达33.03亿元。与公司8.19亿的总资产、23.89亿的总市值相比，此次收购实属“蛇吞象”。

　　“蛇吞象”重组进军新赛道

　　乐凯新材本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，发行股份数约为4.63亿股，航天能源、航天模塑交易对价分别为22.05亿、10.98亿元。同时，公司拟募集配套资金总额预计不超过21亿元，其中10.22亿将被用于补充流动资金。

　　此次交易属于关联交易。发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为乐凯新材实际控制人航天科技集团实际控制的公司。募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。

　　两项巨额收购勾画出了乐凯新材的转型方向。首先看前者，航天能源是一家从事油气设备领域射孔装备和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔装备、高端完井装备和页岩气分簇射孔装备国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力最强的企业之一。

　　配套资金中，有5.42亿将被投至航天能源，具体项目包括页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目和川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目。

　　其次是航天模塑，该公司是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心。

　　乐凯新材拟将3.94亿元的配套资金投至航天模塑多个子公司，用于汽车内外饰件扩产项目，另有1.77亿将被投至成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目。

　　主业渐凋零副业两开花

　　本次交易前，乐凯新材主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。

　　2022年上半年，乐凯新材实现营收7662.20万元，同比减少9.8%，扣非净利润转亏至285.1万元。

　　对航天能源、航天模塑的收购后，公司表示，将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域。

　　新旧业务并非完全割裂，乐凯新材打算以旧业为底，助托新业。在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。

　　业绩对赌标的成色几何？

　　两个标的公司均被赋予了盈利承诺。四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天能源在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1.76亿元、2.04亿元、2.26亿元。

　　四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天模塑在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于7125.16万元、9638.14万元、1.06亿元。

　　至于业绩补偿，草案规定，如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿。

　　既然白纸黑字立下对赌条款，那乐凯新材此次“上新”的两个标的，成色如何？

　　针对资产负债率，乐凯新材表示，主要是标的公司航天模塑属于重资产行业，且航天模塑为非上市公司，融资要依赖债务融资，因此资产负债率较高，进而拉高了上市公司交易后资产负债率。

　　乐凯新材认为，虽然本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

　　细看盈利能力，航天能源2020年、2021年、2022年前4月的营收、净利润、毛利率均成上升态势。

　　航天模塑表现同样不俗，报告期内营收、净利润上扬明显，毛利率也有所提高。

（文章来源：上海证券报）