刚过了中秋国庆小长假，*ST红相（300427.SZ，原简称“红相股份”）发布公告称，拟公开挂牌转让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”或“标的公司”）100%股权，挂牌底价约为6.76亿元。

　　*ST红相董事会、监事会已经分别开会审议通过了相关议案，不过，公告显示，*ST红相所持银川变压器股权存在质押担保情况，银川变压器财务报表被出具无法表示意见，*ST红相与银川变压器需要解决非经营性资金占用、募集资金返还等一些问题。

　　针对该挂牌转让事项，10月11日，*ST红相收到交易所《关注函》，被问及标的公司其他应收款突然大增、资产减值、诉讼纠纷，标的公司的资产评估、资产剥离、关联担保、募集资金返还等多个问题，

　　剥离规模最大的子公司

　　截至评估咨询基准日（2023年7月31日），银川变压器母公司总资产账面价值为167545.10万元，评估增值7106.16万元，增值率为4.24%；母公司总负债账面价值为108478.14万元，评估减值1444.70万元；母公司净资产账面价值为59066.97万元，评估价值为67617.83万元，评估增值8550.86万元，增值率为14.48%。

　　参考上述评估结论，*ST红相将本次挂牌转让资产的首次挂牌底价确定为67617.83万元，与评估值相同。根据相关规定，如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，最终转让价格以公开挂牌成交价格为准。

　　获得评估增值的银川变压器近一年多以来净利润却都是亏损的。2022年度，银川变压器的营业收入为7.33亿元，净利润亏损288.22万元，经营活动产生的现金流量净流出3.01亿元，净利润和经营现金净流量存在较大差距。此外，2023年1-7月银川变压器的营业收入为2.80亿元，时间跨度已超过半年，但营业收入不足上一年度的一半，而且净利润还亏掉了5016.31万元，比上一年度全年亏损的还多。

标的公司近一年又一期主要财务数据。图片来源：*ST红相公告

　　截至披露相关公告的10月9日当天收盘，*ST红相的股价为6.81元/股，总市值为24.64亿元。本次挂牌转让银川变压器的首次挂牌底价为6.76亿元，仅相当于总市值的27.44%。

　　然而，在*ST红相的2023年半年报中，银川变压器（半年报中简称“银川卧龙”或“银川变压器”）作为其资产规模最大的子公司，总资产达19.08亿元，占合并资产负债表总资产41.16亿元的46.36%，净资产8.44亿元占合并报表净资产16.96亿元的49.76%。

*ST红相的主要子公司情况。图片来源：*ST红相公告

　　本次挂牌转让交易完成后，银川变压器不再并入*ST红相合并报表，那么，合并报表的资产规模可能出现大幅收缩。即便按7月31日银川变压器总资产17.92亿元计算，原合并报表总资产40多亿元在剥离后也将大幅减少。

　　值得注意的是，银川变压器在2023年6月末的净资产为8.44亿元，仅过了1个月，在2023年7月末净资产却大幅减少至5.80亿元。7月末，银川变压器的净资产相当于*ST红相2023年半年报合并报表净资产的34.20%，但也高于挂牌底价相对于*ST红相总市值的比例（若考虑标的公司资产剥离等相关款项冲抵的情况，该比例或有所降低）。从比例看，其挂牌价格与资产规模有比较大的差距。这其中是否存在变相折价的情况？

　　除了净资产之外，审计报告显示，2023年1至7月，银川变压器对新能源电站资产计提减值准备2650万元。这对银川变压器资产的减少也会产生一定影响，但公告没有具体披露相关情况。

　　截至2023年7月31日，银川变压器其他应收款余额为4454.76万元，和年初（即2022年年末）相比增长了132.07%。这也是变化情况比较异常的项目。

　　挂牌转让前突击清理问题

　　银川变压器在短短一个月内净资产出现大幅减少，或与其会计差错更正、股权转让等资产剥离以及分红有关。

　　根据公告，为了顺利推进本次挂牌转让工作，要解决*ST红相与银川变压器之间的非经营性往来款项的相关问题。由此出现了银川变压器的部分资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内。

　　其中，2023年10月7日，通过签署《股权转让协议》，*ST红相受让银川变压器所持盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）100%股权，并以银川变压器对*ST红相的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款。

　　同在10月7日，*ST红相与银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）签署《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，*ST红相收购银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）截至2023年7月31日对相关发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对*ST红相的剩余应付股利冲抵相应债权收购款。

　　虽然是10月7日才签署相关协议，但公告表示，银川变压器上述资产及负债的剥离均参照评估值作价，资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对本次挂牌转让资产之银川变压器100%股权的净资产评估值产生影响。然而，需注意的是评估基准日为7月31日。两个时间节点的差异，体现出*ST红相为了挂牌转让标的公司而突击清理相关问题的迹象。

　　截至2023年7月31日，银川变压器与*ST红相（含浙江涵普电力科技有限公司）发生的非经营性往来余额中其他应收款为671.17万元，其他应付款为14541.54万元。

　　其中，除尚未使用的募集资金待返还至*ST红相外，剩余其他应收应付款与*ST红相收购盐池华秦100%股权的股权收购款冲抵完毕，银川变压器对*ST红相不再存在非经营性资金占用。同时，银川变压器应付*ST红相的股利1.90亿元与收购盐池华秦100%股权以及如皋项目债权款项也已冲抵完毕。

　　根据约定，银川变压器尚未使用的募集资金存储余额为1812.05万元，应于本次挂牌转让的股权交割日前全部归还至*ST红相指定的募集资金专用账户。*ST红相及盐池华秦存在为银川变压器申请综合授信提供保证担保或抵押、质押担保情况。这也将根据约定，受让方在交割日后3个月之内通过置换担保条件、清偿债务等方式，解除相关担保措施。

　　值得一提的是，银川变压器的2022年及2023年1-7月的财务报表被出具了无法表示意见的审计报告。

　　该审计报告形成无法表示意见的基础为：因存在重大的前期会计差错，红相股份（即*ST红相）对2019-2020年度财务报表进行了更正；本次会计差错更正，对银川变压器公司2019年度、2020年度营业收入的影响金额分别为-4264.81万元、-5396.02万元，占当年更正前营业收入的6.37%、7.61%；对2019年度、2020年度归属于母公司的净利润影响金额分别为-2060.49万元、-2630.86万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的-17.45%、-21.38%；对2019年度、2020年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-2060.49万元、-4691.35万元，占更正前归属于母公司股东权益的6.23%、2.40%。

标的公司财报的审计意见。图片来源：*ST红相公告

　　相比于本次挂牌转让相关公告披露的银川变压器主要财务数据，由于会计差错更正，银川变压器的2019年和2020年重要财务数据在更正前后均出现了较大金额、较大幅度的下调。同时值注意的是，在审计机构对银川变压器财务报表出具无法表示意见的情况下，和标的公司资产评估相关的资产及负债账面价值的相关信息是否准确，或可直接影响资产价值评估结论的可信度。

（文章来源：界面新闻）