上交所10月17日下发关于昊华科技发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，追问涉及标的资产业绩承诺及估值、交易方案及合规性、标的公司业务及财务状况等方面的多个问题。问询函指出，本次交易拟收购中化蓝天100%股权。2021年和2022年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为5.17亿元、7.84亿元；本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为72.44亿元；本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产；本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起3个会计年度。

　　问询函要求公司表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；结合截至目前的经营情况，分析2023年业绩承诺的可实现性；结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

　　关于交易性质，问询函指出公司的间接控股股东为中国化工，标的公司的控股股东为中化集团。2021年9月，中国化工和中化集团的股权统一划入中国中化，上市公司的间接控股股东层面新增中国中化；本次交易中上市公司拟购买中化集团下属的中化蓝天100%股权。问询函要求公司分析上市公司控制权最近36个月内是否发生变更，并说明依据；相应完善重组报告书披露。

　　关于配套募集资金，本次募集配套资金总额不超过72.44亿元，本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。

　　问询函要求公司列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化；表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的具体测算过程，并分析测算依据的合理性；结合标的资产期后分红及实施情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。

（文章来源：界面新闻）