9月4日晚，大连港、营口港同时发布公告称，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换其所持有的营口港股票。同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

　　换股比例为1:1.5146

　　公告显示，换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　经合并双方协商确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　由此计算，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

　　本次权益变动后，大连港集团持有大连港股份由46.78%下降至26.66%，群力国际持有大连港股份由21.05%下降至12.00%，布罗德福国际持有大连港股份由6.64%下降至3.79%，辽宁港湾金控持有大连港股份由0.52%下降至0.30%。

　　打造东北核心出海口

　　大连港以及营口港均为环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港、油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。

　　本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

　　过去20年间，环渤海地区的港口业以较粗放的方式实现增长，实施整合有利于优化资源配置，消除恶性竞争等制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。

（文章来源：中国证券报）