原标题：*ST友谊筹划重大资产出售 交易方履约能力引关注

　　净利润连续两年亏损，如今已经身处暂停上市边缘的*ST友谊，在5月30日宣布拟将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投资，本次交易将构成重大资产重组。

　　6月8日，针对该笔交易，深交所向*ST友谊下发了问询函，直指交易方履约意愿和履约能力等核心问题。

　　筹划重大资产出售

　　*ST友谊5月30日公告，拟将持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，*ST友谊对大连盛发4.87亿元债权、对沈阳星狮10.86亿元债权及对邯郸发兴3.21亿元债权，转让给信用投资。本次交易总价为14.78亿元。

　　本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，*ST友谊将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴3家公司的股权及对该等子公司的债权。

　　据悉，本次拟出售标的资产大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力，拖累了其他业务板块的正常经营。本次交易剥离经营不善的房地产项目，有利于集中资源强化公司核心竞争力，降低公司有息债务规模与财务费用，改善上市公司经营情况，提高盈利能力。

　　信用投资的间接控股股东武汉开投已与*ST友谊控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得*ST友谊控制权；且信用投资系*ST友谊控股股东武信控股的参股股东，间接持有*ST友谊11.22%权益；另外，*ST友谊有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　值得注意的是，*ST友谊的经营业绩在2018年和2019年已经是连续两年出现亏损，如果公司2020年度经审计净利润仍为负值，那么公司的股票将面临暂停上市。

　　按照*ST友谊方面的说法，本次交易前，公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要集中在大连地区，以百货店(友谊商城)为主；公司当前房地产业务主要涉及商业地产开发。本次交易完成后，公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资金。本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强公司的持续经营能力。

　　本次交易完成前后，*ST友谊2019年度基本每股收益将由-0.92元/股提升至-0.07元/股，2019年末资产负债率将由85.02%降低至63.98%。公司盈利能力有所提升，资产负债结构有所优化。

　　重组与控制权转让是否构成一揽子交易？

　　6月8日，*ST友谊的该笔交易迎来了深交所的问询函。

　　*ST友谊的公告显示，公司原控股股东友谊集团于2016年将持有的公司28.06%股份协议转让给凯生经贸和信用投资设立的子公司武信控股，并约定武信控股配合将公司体内的商业及酒店类资产转让给友谊集团，合计价款为28亿元。2019年，友谊集团向法院提起诉讼，截至起诉日，凯生经贸、信用投资、武信控股仅向友谊集团支付16.64亿元，尚有11.36亿元股权转让价款及商业及酒店类资产转让款未支付，未按协议约定条款履行全部义务。

　　深交所在问询函中，要求*ST友谊说明上述诉讼涉及的商业及酒店类资产转让安排是否可能对本次交易产生影响，本次诉讼和相关资产转让安排是否可能构成本次重组的障碍。

　　另外，*ST友谊需要结合信用投资资产负债状况以及未按期支付股权转让价款的情况等，说明交易对手方对本次交易的履约意愿和履约能力，支付本次交易价款的主要资金来源，是否直接或间接来源于公司、董监高、控股股东、实际控制人或者友谊集团及其关联方等；说明是否采取保障本次交易对价按时支付的具体措施，是否存在资产交割后无法收回全部交易对价的风险，是否有利于维护上市公司利益。

　　*ST友谊披露的报告书显示，信用投资持有公司控股股东武信控股40%股份；陈志祥持有公司控股股东武信控股60%股份，为公司实际控制人。

　　日前，信用投资的间接控股股东武汉开投已与*ST友谊控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得*ST友谊控制权。

　　虽然*ST友谊称，本次重组系上市公司将部分股权及债权资产转让给信用投资，与前次控制权转让无关，与2020年控制权拟转让互相独立、不互为前提。

　　但是，深交所仍要求*ST友谊说明，本次重组与公司控制权转让事项的关系，是否存在潜在协议或安排、是否构成一揽子交易，是否存在损害上市公司利益的情形；相关股东持有的公司控股股东股份是否存在代持安排，公司及相关股东是否真实、准确地履行信息披露义务；信用投资及其关联方是否对你公司存在后续资产注入安排，如是，需要说明具体情况，相关资产注入安排是否与本次交易构成一揽子交易。

（文章来源：e公司）