东湖高新（600133）拟将全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）的控制权，转让至公司控股股东间接控制的企业。此次交易若顺利完成，在东湖高新主营业务中占有重要比重的工程建设板块，将从上市公司剥离，短期内东湖高新可能面临业绩下滑的压力。

　　11月10日晚，东湖高新收到了上交所发来的问询函，要求说明本次重组的交易目的，以及重组草案披露前是否存在内幕消息泄露的情形。

　　回溯来看，10月26日，东湖高新发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案），拟以现金交易方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售湖北路桥66%股权，作价23.87亿元。本次交易后，建投投资持有湖北路桥66%股权，东湖高新仍持有湖北路桥34%股权。

　　建投投资成立于2023年9月25日，间接控股股东为湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），实际控制人为湖北省国资委。同时，建投集团是东湖高新控股股东，持有东湖高新21.2%股份，东湖高新实际控制人也是湖北省国资委。草案中显示，东湖高新主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。通过本次交易，东湖高新剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。

　　此次交易的标的湖北路桥始建于1956年，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包一级、机电工程施工总承包一级资质、电力工程施工总承包一级、桥梁及隧道工程专业承包一级资质、工程设计公路行业甲级等，已完成从单一的公路施工向多元化经营的转型。

　　财报显示，2022年湖北路桥的资产规模和营业收入分别占东湖高新总资产和主营收入的61.55%和 76.41%。草案显示，本次交易后东湖高新总资产、营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、基本每股收益和扣非后基本每股收益均呈现一定程度的下降，主要系湖北路桥的总资产、营业收入、净利润占合并口径的比例较高且为正所致。

　　以2023年6月末为节点来看，本次交易完成后，模拟备考口径的东湖高新总资产由交易前的371亿元下降至交易后的176.6亿元，下降52.40%；营收由交易前的63.5亿元下降至交易后的9.85亿元，下降84.49%；归母净利润下降14.51%。不过，东湖高新也表示，本次交易能有效降低上市公司的总负债和资产负债率，提高上市公司流动比率和速动比率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力。

　　11月10日晚，东湖高新收到了上交所发来的问询函。上交所要求东湖高新结合目前科技园区、环保科技业务的经营数据以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》中“关于增强上市公司持续经营能力”的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　上交所还要求东湖高新结合环保科技、科技园区所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的使用安排；说明继续持有湖北路桥剩余34%股权的主要考虑以及后续安排。同时，上交所还要求东湖高新说明标的资产减值以及评估情况。

　　草案披露，2023年上半年，湖北路桥计提信用减值损失1.55亿元，占归母净利润比例为262.71%；计提资产减值损失0.48亿元，占归母净利润比例分别为81.36%。上交所要求东湖高新说明标的公司减值计提金额较大的原因及合理性，并分析是否存在通过减值做低资产交易价格的情形。

　　此外，草案显示，本次交易选取收益法评估结果。根据收益法，湖北路桥2019年至2022年营业收入平均增长率为14.97%，预计2023年全年营业收入为85.76亿元。结合上述情形，本次评估湖北路桥2024年的营业收入按照年9.95%增长，2024年以后年度增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到稳定期。上交所要求东湖高新说明预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

　　值得注意的是，在草案披露前30个交易日，东湖高新涨幅偏离值累计达27.79%。上交所要求东湖高新补充披露，草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，是否存在内幕信息泄露的情形；公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月至今是否买卖公司股票的情况。

（文章来源：证券时报网）